会社を譲ったはずなのに、社長の個人保証だけが残ることがあります。事業承継やM&Aを進める際には、後継者や譲渡先だけでなく、既存借入・経営者保証・金融機関との協議を整理しておくことが重要です。旧経営者に借入リスクを残さないために、承継前に確認すべきポイントを解説します。
目次
旧経営者に借入リスクを残さないために
事業承継やM&Aを考えるとき、多くの場合、最初に話題になるのは「誰に継がせるか」「いくらで譲渡できるか」「後継者はいるか」といったことです。もちろん、それらは大切です。しかし、実際に中小企業の事業承継を進めるうえでは、もう一つ重要な論点があります。
それが、会社の借入と経営者保証です。
会社を譲った。
代表者も交代した。
株式も移した。
それでも、旧経営者の個人保証がそのまま残っていることがあります。
そして、承継後に会社の資金繰りが悪化したり、買い手側の対応に問題が生じたりすると、すでに会社を離れたはずの旧経営者に対して、金融機関などから保証履行を求められる可能性があります。
事業承継は、未来へ会社をつなぐための手続きです。しかし、借入や保証の整理を後回しにすると、旧経営者にも、後継者にも、買い手にも、思わぬリスクが残ります。
この記事では、事業承継・M&Aを進める前に確認しておきたい「経営者保証」の基本的な考え方と、金融機関との事前協議の重要性について整理します。
事業承継は「誰に継がせるか」だけでは決まらない
事業承継というと、親族内承継、社内承継、第三者承継、M&Aといった承継方法が注目されがちです。たしかに、後継者をどうするかは大きな問題です。しかし、中小企業の場合、会社と経営者個人の関係が強く結びついていることが少なくありません。たとえば、次のようなものです。
- 会社の借入に社長個人が保証している
- 社長個人の不動産が担保に入っている
- 金融機関との取引が、社長個人の信用に支えられている
- 会社の資金繰りや返済計画を、社長だけが把握している
- 後継者や買い手が、借入や保証の実態を十分に理解していない
この状態のまま承継を進めると、形式上は会社を引き継いだように見えても、実質的には旧経営者のリスクが残ったままになることがあります。特に注意が必要なのは、株式譲渡によるM&Aです。株式を譲渡すれば、会社の所有者は変わります。代表者も交代するかもしれません。
しかし、それだけで旧経営者の個人保証が自動的に外れるわけではありません。
経営者保証は、金融機関等との契約関係です。そのため、保証を解除するには、原則として金融機関等の判断と手続きが必要になります。
つまり、事業承継を進める際には、後継者や買い手の選定と同時に、既存借入と経営者保証の扱いを確認する必要があります。
経営者保証が残ると何が起きるのか
経営者保証が残ったままM&Aや代表者交代が行われると、どのような問題が起きるのでしょうか。典型的には、次のような流れです。
まず、後継者不在や業績悪化などを背景に、会社の譲渡が検討されます。買い手が見つかり、株式譲渡契約が締結されます。旧経営者は、会社を譲ったことで経営責任から離れたと考えます。ところが、金融機関の借入に対する個人保証は、旧経営者のまま残っている。
その後、承継後の会社で資金繰りが悪化したり、買い手側が会社資金を不適切に流出させたり、事業が立ち行かなくなったりした場合、金融機関やリース会社、賃貸人などの債権者から、旧経営者に請求が及ぶことがあります。会社を手放したにもかかわらず、借入リスクだけが残る。これは、旧経営者にとって非常に大きな問題です。
特に、債務超過や赤字の会社、資金繰りに不安のある会社、後継者不在で時間的余裕が少ない会社では、こうしたリスクが高まりやすくなります。
また、優良企業であっても、M&A後の経営環境が必ず安定するとは限りません。買い手の経営方針、資金繰り、金融機関との関係、取引先との関係によって、承継後に状況が変わることもあります。そのため、「今は問題がないから大丈夫」と考えるのではなく、承継後に何が起きた場合に誰が責任を負うのかを、事前に整理しておくことが重要です。
保証解除は、契約後に考えるものではない
事業承継やM&Aの現場では、経営者保証の問題が後回しにされることがあります。その理由はいくつかあります。
まず、売り手側は「会社を譲れば保証も外れるだろう」と考えてしまうことがあります。買い手側も「あとで金融機関と相談すればよい」と考えることがあります。仲介会社や関係者も、成約を優先するあまり、保証解除の具体的な手続きが十分に詰められないことがあります。しかし、保証解除は、M&Aが成立した後に簡単に処理できるとは限りません。
金融機関は、保証を外すかどうかを判断するにあたり、承継後の会社の返済力、買い手企業の信用力、事業計画、資金繰り、担保状況、保証協会付き融資の条件などを確認します。
買い手企業がその金融機関と取引がない場合には、審査に時間がかかることもあります。突然、契約後に保証解除を求められても、金融機関側がすぐに判断できない場合があります。
さらに、クロージング後は、すでに株式や資金が移動しています。会社の経営権も移っています。その後に問題が発覚しても、契約を巻き戻すことは簡単ではありません。だからこそ、経営者保証の問題は、契約後ではなく、契約前に検討すべき論点です。
金融機関は何を見ているのか
経営者保証の解除を求める場合、金融機関は単に「保証を外したいか、外したくないか」で判断しているわけではありません。金融機関が見ているのは、主に次のような点です。
1. 承継後の会社に返済力があるか
承継後も、会社が借入金を返済できる見通しがあるか。売上、利益、キャッシュフロー、資金繰り、返済計画などが確認されます。事業承継後の経営計画が不明確な場合、保証解除の判断は難しくなります。
2. 買い手企業や新経営者に信用力があるか
外部承継やM&Aの場合、買い手企業の財務内容、事業実績、資金力、経営体制が重要になります。買い手企業が十分な信用力を持っている場合、旧経営者保証を解除し、買い手側の法人保証や借換えなどで対応できる可能性があります。一方で、買い手側の財務力が不十分な場合、金融機関としては旧経営者保証の解除に慎重にならざるを得ません。
3. 保証協会付き融資の条件を満たしているか
信用保証協会付き融資がある場合、金融機関だけで判断できないことがあります。保証協会の条件や審査が関係するためです。プロパー融資と保証協会付き融資では、保証解除の進め方が異なる場合があります。
4. 会社の財務状態がどの段階にあるか
正常先なのか、要注意先なのか。
債務超過なのか。
延滞や条件変更があるのか。
既にリスケをしているのか。
会社の状態によって、金融機関の判断は変わります。したがって、保証解除を進めるには、まず会社の財務状態を正確に整理する必要があります。
保証を外すために、契約前に確認すべきこと
M&Aによって会社を譲渡する場合、旧経営者の保証解除を実現するためには、契約前の段階で具体的に確認しておくべきことがあります。
1. 金融機関に事前相談する
もっとも重要なのは、金融機関への事前相談です。M&Aの相手先がある程度絞られた段階で、買い手候補者の情報を金融機関に共有し、旧経営者保証の解除が可能か、どのような条件が必要かを確認します。
この段階で、金融機関から一定の方向性や条件を確認できれば、契約内容にも反映しやすくなります。反対に、金融機関への相談が後回しになると、契約は進んでいるのに保証が外れないという事態が起こり得ます。
2. 買い手の信用力を確認する
会社を託せる相手かどうか。
買い手に返済を支える力があるか。
買い手企業の財務内容は十分か。
承継後の事業計画に現実性があるか。
これらは、売り手にとっても金融機関にとっても重要な確認事項です。買い手が会社を引き継ぐ意思を持っていても、資金力や経営力が不足している場合、旧経営者保証の解除は難しくなることがあります。
3. 保証解除を契約条件に入れる
株式譲渡契約書や基本合意書において、経営者保証の扱いを明確にしておくことが重要です。たとえば、次のような事項です。
- 買い手が金融機関に保証解除の相談を行う義務
- いつまでに相談するのか
- いつまでに解除を実現するのか
- 解除できない場合にどうするのか
- 借換えや一括返済を行うのか
- 買い手法人保証に差し替えるのか
- 解除されない場合の契約解除や買戻しの扱い
- 旧経営者に請求が来た場合の補償
単に「最大限努力する」といった表現だけでは、実際にトラブルが起きたときに不十分な場合があります。期限、手続き、責任、解除できない場合の対応をできるだけ具体的にしておくことが必要です。
4. クロージングの前提条件にする
可能であれば、保証解除や金融機関の内諾をクロージングの前提条件にすることも検討すべきです。
株式譲渡代金の支払い、株式の移転、代表者変更、金融機関の保証解除を、どの順番で行うのか。
同時履行にできるのか。
保証解除ができない場合に契約を進めるのか。
ここを曖昧にしたまま進めると、後で大きな問題になります。
親族内承継・社内承継でも経営者保証は問題になる
経営者保証の問題は、M&Aだけの話ではありません。親族内承継や社内承継でも、旧経営者の保証が残ることがあります。
たとえば、父から子へ代表者を交代する場合。
創業社長から従業員後継者へ引き継ぐ場合。
新しい経営者が就任しても、既存借入の保証は旧経営者のまま残り、新規借入だけ新経営者が保証するという形になることがあります。この場合、旧経営者は引退したつもりでも、会社の借入リスクを抱え続けることになります。一方で、新経営者にとっても、どこまで責任を負うのかが曖昧になります。
親族内承継の場合は、家族関係があるため、話し合いが後回しになりやすい傾向があります。社内承継の場合は、旧経営者と後継者の力関係があり、条件を明確にしないまま進んでしまうことがあります。しかし、借入と保証の問題は、曖昧なまま引き継ぐべきではありません。
親族だからこそ、社内の人だからこそ、早い段階で整理しておく必要があります。
リスケ・再生が必要な会社は、慎重な検討が必要
会社の財務状況が悪化している場合、事業承継と事業再生は切り離せません。返済猶予、条件変更、借換え、資金繰り支援などを受けている会社では、単に後継者や買い手を探すだけでは不十分です。
その会社が今後、どのように返済していくのか。
自力で再生できるのか。
スポンサー型の再生や再生M&Aを検討すべきなのか。
場合によっては、廃業や再チャレンジを含めて考える必要があるのか。
ここを整理しないまま承継を進めると、後継者や買い手に過大な負担を残すことになります。また、旧経営者の保証リスクも残りやすくなります。特に、リスケをしている会社では、「返済を待ってもらっている状態」がゴールではありません。大切なのは、その先にどのような出口を置くのかです。
経営改善なのか。
事業再生なのか。
M&Aなのか。
廃業なのか。
保証債務の整理なのか。
承継を考える前に、まず会社の現在地を確認する必要があります。
専門家や支援機関の関与が必要になる場面
事業承継・M&A・経営者保証・金融機関対応が重なる場面では、社長一人で判断することは難しくなります。関係者も多くなります。
- 旧経営者
- 後継者
- 買い手企業
- 金融機関
- 信用保証協会
- M&A仲介会社・FA
- 弁護士
- 税理士
- 中小企業診断士
- 事業承継・引継ぎ支援センター
- 中小企業活性化協議会
それぞれ立場が異なります。
売り手は保証を外したい。
買い手は過大な負担を避けたい。
金融機関は返済可能性を確認したい。
後継者は将来の経営責任を明確にしたい。
旧経営者の家族は個人資産への影響を心配する。
このように、事業承継は単なる手続きではなく、利害調整の問題でもあります。そのため、必要に応じて、弁護士、税理士、中小企業診断士、金融機関、公的支援機関などと連携しながら進めることが重要です。ただし、専門家に相談する前にも、整理しておくべきことがあります。それは、自社の状態です。
借入はいくらあるのか。
保証人は誰か。
担保は何か。
毎月の返済額はいくらか。
資金繰りはどうか。
今後の利益で返済できるのか。
後継者はどこまで把握しているのか。
買い手に何を引き継ぐのか。
これらが整理されていないと、専門家や金融機関との相談も進みにくくなります。
まず確認しておきたい項目
事業承継やM&Aを考え始めたら、まず次の項目を確認しておくことをおすすめします。
借入に関する確認
- 借入先はどこか
- 借入残高はいくらか
- 毎月の返済額はいくらか
- プロパー融資か、保証協会付き融資か
- 条件変更やリスケの有無
- 担保の有無
- 金利や返済条件
経営者保証に関する確認
- 誰が保証人になっているか
- 旧経営者の個人保証があるか
- 配偶者や家族が関係していないか
- 個人所有不動産が担保に入っていないか
- 代表者交代時に保証変更の相談をしたことがあるか
承継後の返済力に関する確認
- 承継後の事業計画はあるか
- 後継者や買い手は返済計画を理解しているか
- 収益力に見合った借入額か
- 資金繰り表を作成しているか
- 承継後に追加資金が必要か
相談体制に関する確認
- 顧問税理士に相談しているか
- 金融機関に事前相談できる関係があるか
- 弁護士や専門家の関与が必要か
- 事業承継・引継ぎ支援センター等の活用を検討しているか
- 事業再生が必要な場合、中小企業活性化協議会への相談を検討しているか
これらを確認するだけでも、承継に向けた課題が見えてきます。
まとめ：事業承継の前に、何を引き継ぐのかを整理する
事業承継は、会社の未来を考える大切な機会です。しかし、その未来に進むためには、今ある借入、保証、資金繰り、会社の財務状態を避けて通ることはできません。
誰に継がせるのか。
誰に譲るのか。
いくらで譲渡するのか。
それらを考える前に、まず確認すべきことがあります。
その会社には、何が残っているのか。
何を引き継ぐことになるのか。
誰に、どのリスクが残るのか。
事業承継やM&Aは、契約を結べば終わりではありません。旧経営者の保証が残っていれば、承継後もリスクは続きます。借入の整理ができていなければ、後継者や買い手の経営にも影響します。会社の状態が整理されていなければ、金融機関や専門家との協議も進みにくくなります。だからこそ、事業承継を考え始めた段階で、借入、保証、返済力、資金繰り、後継者の理解度を整理しておくことが重要です。
平岡商店では、事業承継を「誰に継がせるか」だけでなく、会社の状態を確認し、借入や保証、資金繰りを含めて整理することから考えます。
後継者に安心して渡せる会社にするために。
会社を譲った後も、旧経営者に過大なリスクを残さないために。
そして、会社の良いところを次につなぐために。
まずは、今の会社の状態を確認することから始めてみてください。
まず会社の状態を確認しませんか
事業承継やM&Aを進める前には、借入、保証、資金繰り、後継者への引継ぎ状況を整理しておくことが大切です。平岡商店の「カンタン経営診断」では、会社の現在地を確認するための質問を用意しています。まずは、今の会社の状態を確認するところから始めてみてください。
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